Limited company, Public company (Plc.) & Private Company (Ltd.), a proposito di traduzioni…
Come si traduce:
– Limited company (LC) > società di capitali
– Public company (Plc.) > società per azioni (S.p.a.)
– Private Company (Ltd.) > società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Nel contesto i termini public e private non si traducono e non sono da confondere con l’accezione italiana dei termini pubblico > «impresa pubblica» e privato > «impresa privata» (v. oltre).
Limited company (LC) o Limited liability company (LCC)
Ecco alcune brevi ma significative definizioni in inglese delle caratteristiche distintive di una ‘limited company’, reperibili in rete:
«A limited company is a company in which the liability of the members or subscribers of the company is limited to what they have invested or guaranteed to the company. The naming convention for this type of corporate structure is commonly used in the United Kingdom. It is commonly known as a limited liability company (LLC) in the United States and other parts of the world.
Limited companies may be limited by shares (the most popular company structure, designed for people who want to run a profit-making business and keep surplus income for themselves) or by guarantee (this type of company is most commonly used by people who want to set up a non-profit organisation or charity. The owners of this type of company usually reinvest surplus income in the business, rather than taking it for themselves).
Limited company limited by shares may be further divided into public companies and private companies.
Who may become a member of a private limited company is restricted by law and by the company’s rules. In contrast anyone may buy shares in a public limited company».
Società di capitali
Poiché la limited company può essere sia private (società a responsabilità limitata, v. oltre) che public (società per azioni, v. oltre) mentre il termine limited rimanda alla responsabilità limitata dei soci/azionisti alla quota di capitale conferito nella società (quote sociali / azioni sottoscritte), è di immediata deduzione che sarebbe errato e riduttivo tradurre il termine limited company con «società a responsabilità limitata» poiché nel nostro ordinamento giuridico questo termine rimanda ad una forma societaria ben precisa ovvero quella della s.r.l., disciplinata agli artt. 2462-2483 c.c.
Quindi, quando in italiano ci riferiamo ad una limited company parleremo (a prescindere dalla sua forma societaria) di «società di capitali» dove l’elemento del capitale ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci (c.d. «autonomia patrimoniale perfetta»):
la caratteristica fondamentale delle società di capitali riguarda infatti la responsabilità patrimoniale limitata dei soci per le obbligazioni della società, poiché gli stessi rispondono dei debiti societari solamente nel limite del capitale da essi conferito (le società di capitali sono considerate distinte dagli individui che le compongono, sia da un punto di vista fiscale che da un punto di vista civile).
Il nostro ordinamento individua i seguenti tipi di società di capitali:
– società per azioni (S.p.a.) (anche unipersonali)
– società a responsabilità limitata (S.r.l.) (anche unipersonali)
– società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
– società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
In questo tipo di società, la partecipazione dei soci al capitale sociale può essere rappresentata da «azioni» o da «quote» (entrambe denominate in inglese «shares»), a seconda del tipo di società prescelto.
Private company – Private company limited by shares più comunemente denominata Private limited company (Ltd.)
Ecco alcune caratteristiche distintive della private company reperibili in rete, che la rendono simile alla nostra s.r.l.:
«Private company limited by shares – usually called a private limited company (Ltd.) – is the full name for a standard limited company. It is designed for people who want to run a profit-making business and keep surplus income for themselves. Each shareholder enjoys personal financial protection in the form of limited liability.
Limited by shares means that the company has shareholders, and that the liability of the shareholders to creditors of the company is limited to the capital originally invested, i.e. the nominal value of the shares and any premium paid in return for the issue of the shares by the company. A shareholder’s personal assets are thereby protected in the event of the company’s insolvency, but money invested in the company will be lost.
In the U.S.A. limited companies are called corporations.
Private means that its shares may not be offered to the general public, and therefore cannot be traded on a public stock exchange, unlike those of a public limited company (Plc). This is the major distinguishing feature between a private limited company and a public limited company. Most companies, particularly small companies, are private».
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Stando a quanto sopra, private company è quindi il termine utilizzato in inglese per indicare una forma societaria paragonabile alla società a responsabilità limitata di diritto italiano, dove il capitale sociale è ripartito in quote, tante quanti sono i soci, che possono avere diverso valore. Le quote possono essere cedute dai soci a terzi con atto pubblico o scrittura privata autenticata in forma cartacea oppure con sottoscrizione digitale di un atto informatico tramite intermediario abilitato (gli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali).
Nella private company limited by shares i soci sono responsabili limitatamente al capitale sociale materialmente versato (come avviene nella s.r.l.), mentre nella limited company by guarantee i soci sono responsabili in ragione e nei limiti di una garanzia prestata al momento della costituzione della società, garanzia che diverrà attuale in caso di liquidazione della società.
La principale caratteristica strutturale della s.r.l. italiana è che le quote di partecipazione al capitale sociale non possono essere rappresentante da azioni (art. 2472, comma 2, c.c.), né da titoli di credito così come non possono costituire oggetto di sollecitazione all’investimento (art. 2468 c.c.). Tale divieto si sostanzia nell’impossibilità della pubblica sottoscrizione, pertanto le quote non sono acquistabili dal pubblico i.e. non possono essere oggetto di pubblico risparmio proprio come nella private company.
Pertanto, quando in italiano ci riferiamo ad una private limited company o private company limited by shares (Ltd.) dobbiamo parlare di:
– shares – quote
– shareholders – soci
– share capital – capitale sociale
mentre parlare di azioni, azionisti o capitale azionario riferendosi ad una Ltd. sarebbe un errore, per i motivi sopra esposti.
Public company – Public limited company (Plc.)
Ecco alcune caratteristiche distintive della public company reperibili in rete, che la rendono simile alla nostra s.p.a.:
«A public limited company, also referred to as a publicly held company, is a company that can raise money by publicly selling shares on the stock market, and its shareholders can transfer their shares freely.
Investors may only lose the amount of money which they have paid for their shares, and are not responsible for the debt of the entire company. This type of company also may have an unlimited number of investors, unlike privately held companies, which may not.
Only Public limited companies may be listed on the Stock Exchange, though there is no obligation for a Plc. to offer its shares to the public nor to become a listed company».
Società per Azioni (S.p.a.)
Stando a quanto sopra, public company è un termine utilizzato in inglese per indicare le società che consentono la raccolta di capitale mediante vendita al pubblico dei loro titoli mobiliari (azioni, obbligazioni, ecc.) che di solito avviene attraverso una Borsa valori, oppure attraverso il mercato «fuori borsa» (over the counter o OTC) o tramite operatori market maker attraverso servizi di quotazione degli scambi OTC come, ad esempio, la «Bacheca elettronica» OTC (OTC Bulletin Board – OTCBB) o i «Fogli Rosa» (Pink Sheets).
Da ciò si deduce facilmente che la public company è una forma societaria paragonabile alla società per azioni di diritto italiano, dove il capitale è suddiviso in azioni dello stesso valore secondo un criterio astratto-matematico che prescinde dalle persone dei soci e dal loro numero, che consente la raccolta di capitale presso il pubblico mediante emissione di azioni e obbligazioni e la quotazione in Borsa, proprio come accade nella Plc.
Le società per azioni, come le Plc., si distinguono a loro volta in società quotate (società quotate nei mercati regolamentati, che di solito non operano come società singole ma sono piuttosto inserite in un gruppo di imprese) e società non quotate (società che non ricorrono alla quotazione, ma che sono ‘aperte’ al mercato del capitale di rischio in quanto hanno azioni diffuse in maniera rilevante presso il pubblico).
Pertanto, quando in italiano ci riferiamo ad una public company (Plc.) dobbiamo parlare di:
– shares – azioni,
– shareholders – azionisti
– share capital – capitale azionario
Per concludere…
State-owned company / government-owned corporation
Occorre tenere presente che quando in italiano parliamo di una public company (Plc.) – sarebbe errato tradurre public con pubblico e quindi parlare di «impresa pubblica».
Nel nostro ordinamento, infatti, l’impresa cd. «pubblica» è un’impresa il cui capitale o patrimonio è conferito in tutto o in parte da uno o più soggetti pubblici, ossia dallo Stato o da enti pubblici (da qui il termine «pubblico»). Per questo tipo di impresa in inglese si usa il termine state-owned company o government-owned corporation ecc.
Allo stesso modo sarebbe errato tradurre private company con impresa privata.
